Integrierter Bericht 2018 – Auf dem Weg zu einer besseren Bahn

Corporate Governance Bericht

Corporate Governance Bericht

Corporate-Governance-Regelungen sollen eine gute, verantwortungsvolle und wertorientierte Unternehmensführung sicherstellen. Die Bundesregierung hat am 1. Juli 2009 den Public Corporate Governance Kodex des Bundes (PCGK) zu Grundsätzen guter Unternehmens- und Beteiligungsführung beschlossen. Der PCGK enthält wesentliche Bestimmungen geltenden Rechts zur Leitung und Überwachung von nicht börsennotierten Unternehmen, an denen die Bundesrepublik Deutschland mehrheitlich beteiligt ist, sowie international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des PCGK ist es, die Unternehmensführung und -überwachung transparenter und nachvollziehbar zu machen und die Rolle des Bundes als Anteilseigner klarer zu fassen. Zugleich soll das Bewusstsein für eine gute Corporate Governance erhöht werden.

Wir sind davon überzeugt, dass eine gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für den Erfolg des DB-Konzerns ist. Es ist unser Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und dabei die Interessen von Kunden, Geschäftspartnern, Investoren, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit zu fördern sowie das Vertrauen in den DB-Konzern zu bewahren und auszubauen.

Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der DB AG erklären gemeinsam:
»Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 21. März 2018 hat die DB AG den von der Bundesregierung am 1. Juli 2009 verabschiedeten Empfehlungen zum PCGK mit Ausnahme von Ziffer 3.3.2 (Selbstbehalt beim Abschluss der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat) entsprochen. Die DB AG beabsichtigt, den Empfehlungen des PCGK auch künftig, bis zu einer Entscheidung über den Selbstbehalt für den Aufsichtsrat mit der vorgenannten Ausnahme, zu entsprechen.«

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft unterliegt die DB AG mit Vorstand und Aufsichtsrat einer zweistufigen Führungs- und Überwachungsstruktur. Diese beiden Gremien sind sowohl hinsichtlich ihrer Mitgliedschaft als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener gemeinschaftlicher Verantwortung. Der Aufsichtsrat überwacht die Vorstandstätigkeit und ist für die Bestellung und Abberufung des Vorstands zuständig.

Im Interesse einer bestmöglichen Unternehmensleitung legen wir großen Wert darauf, dass Vorstand und Aufsichtsrat in einem kontinuierlichen Dialog miteinander stehen und zum Wohl des Unternehmens vertrauensvoll und effizient zusammenarbeiten. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen, insbesondere der Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage und des Risikomanagements sowie des internen Kontrollsystems.

Eine Übersicht über die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der DB AG einschließlich der von ihnen wahrgenommenen Mandate ist im Konzern-Anhang enthalten.

Vorstand

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener gemeinschaftlicher Verantwortung. Er ist an das Unternehmens­interesse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Er konkretisiert die Unter­­nehmensziele und legt die Strategien fest, mit denen diese Ziele erreicht werden sollen. Der Vorstand entscheidet über alle Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen.

Herr Martin Seiler hat sein Amt als Vorstand Personal&Recht zum 1. Januar 2018 übernommen. Herr Alexander Doll hat sein Amt als Vorstand für Güterverkehr&Logistik zum 1. April 2018 angetreten. Die Bestellungen beider Vorstandsmitglieder waren noch im Jahr 2017 erfolgt. Seit dem 1. Januar 2019 führt Herr Doll nach Zusammenführung der zuvor im Ressort des Vorsitzenden geführten Finanzfunktionen mit den Geschäftsfeldern des Ressorts Güterverkehr&Logistik das Ressort Finanzen, Güterverkehr und Logistik des DB-Konzerns.

Der Vorstand der DB AG besteht damit weiterhin aus sechs Ressorts. Neben dem Ressort des Vorsitzenden umfasst der Vorstand die Ressorts »Personal&Recht«, »Digitalisierung&Technik«, »Personenverkehr«, »Finanzen, Güterverkehr und Logistik« sowie »Infrastruktur«.

Die Vorstandsmitglieder müssen auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen und ihre Vorstandskollegen darüber informieren. Im Berichtsjahr ist kein derartiger Fall mitgeteilt worden.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens.

Dem Aufsichtsrat der DB AG gehören entsprechend den Vorgaben des Mitbestimmungsgesetzes 20 Mitglieder an, wovon zehn Mitglieder Anteilseignervertreter und zehn Mitglieder Arbeitnehmervertreter sind. Die Anteilseignervertreter werden teils entsandt und teils durch die Hauptversammlung gewählt. Die Mitglieder der Arbeitnehmerseite werden nach den Vorgaben des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.

Vorsitzender des Aufsichtsrats der DB AG ist, nach dem Ausscheiden des vorherigen Vorsitzenden Herrn Prof. Dr. Dr. Utz-Hellmuth Felcht zum Ablauf des 31. März 2018, seit dem 17. April 2018 Herr Michael Odenwald. Persönliche oder geschäftliche Beziehungen einzelner Aufsichtsratsmitglieder zur DB AG werden im Konzern-Anhang angegeben.

Die Aufsichtsratsmitglieder müssen auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen und den Aufsichtsrat darüber informieren. Im Berichtszeitraum ist kein derartiger Fall aufgetreten.

Geschäfte von grundlegender Bedeutung sowie andere Vorstandsentscheidungen mit wesentlichem Einfluss auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des DB-Konzerns bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat der DB AG wird vom Vorstand mindestens vierteljährlich über die Geschäftsentwicklung und über die Lage des DB-Konzerns informiert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auch regelmäßig über die im DB-Konzern ergriffenen Maßnahmen zur Einhaltung von Gesetzen und den unternehmensinternen Regularien (Compliance). In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fallen außerdem die Prüfung und Billigung des Jahres­abschlusses der DB AG und die Prüfung des Lageberichts der DB AG, des Konzern-Abschlusses sowie des Konzern-Lage­berichts des DB-Konzerns. Der Aufsichtsrat befasst sich darüber hinaus mit der Überwachung des Rechnungs­legungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des inter­­­­nen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung.

Darüber hinaus steht der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand und insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden in regelmäßigem Kontakt und berät mit diesem die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risiko­management des Unternehmens. Über wichtige Ereig­­­nisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wird der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig durch den Vorstandsvorsitzenden informiert.

Zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und der DB AG bestanden im Berichtsjahr keine Beraterverträge und sonstigen vergleichbaren Dienstleistungs- und Werkverträge.

Aufsichtsratsausschüsse

Um seine Überwachungstätigkeit bestmöglich wahrneh­­men zu können, hat der Aufsichtsrat der DB AG von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, neben dem nach dem Mitbestimmungsgesetz einzurichtenden Vermittlungsausschuss weitere Ausschüsse zu bilden und einen Präsidialausschuss, einen Prüfungs- und Compliance-Ausschuss sowie einen Personalausschuss gebildet. Eine Übersicht über die Mitglieder der Ausschüsse finden Sie im Konzern-Anhang. Über die Arbeit der Ausschüsse im Berichtsjahr informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht. Eine Funktionsbeschreibung der einzelnen Ausschüsse finden Sie auf unserer Internetseite.

Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat der DB AG gehören gegenwärtig fünf Frauen an. Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der DB AG wurde eine bis zum Stichtag 30. Juni 2022 zu erreichende Zielgröße von 30% festgelegt.

Dem Vorstand der DB AG gehört derzeit eine Frau an. Für den Frauenanteil im Vorstand der DB AG wurde bis zum Stichtag 30. Juni 2022 eine Zielgröße von 30% festgelegt.

Auf den weiteren Führungsebenen der DB AG soll bis zum 31. Dezember 2020 auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil von 25,5% und auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil von 28,6% erreicht werden.

Transparenz

Auf unserer Internetseite stellen wir alle wichtigen Informationen zum Konzern- und Jahresabschluss, den Halbjahresbericht, den Finanzkalender sowie Informationen zu meldepflichtigen Wertpapiergeschäften zur Verfügung. Darüber hinaus informieren wir im Rahmen unserer Investor-Relations-Aktivitäten und Unternehmenskommunikation regelmäßig über aktuelle Entwicklungen.

Risikomanagement

Gute Unternehmensführung beinhaltet auch den verantwortungsbewussten Umgang mit Chancen und Risiken, die im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit entstehen. Für Vorstand und Aufsichtsrat ist deshalb die frühzeitige Identifizierung und Begrenzung von geschäftlichen Risiken von großer Bedeutung.

Es ist Aufgabe des Vorstands, ein angemessenes Risikomanagement und dessen Überwachung im Unternehmen sicherzustellen und beides kontinuierlich weiterzuentwickeln. Durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) wurden die Aufgaben des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Überwachung des Rechnungslegungs­prozesses, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisions­systems präzisiert. Damit der Aufsichtsrat diese Aufgabe erfüllen kann, müssen ihm geeignete Informationen zur Verfügung gestellt werden, anhand derer er sich ein Urteil über die Angemessenheit und Funktionsfähigkeit der Systeme bilden kann. Zum internen Kontrollsystem erfolgt eine regelmäßige Berichterstattung an den Prüfungs- und Compliance-Ausschuss über dessen Angemessenheit und Wirksamkeit. Daneben berichtet der Vorstand dem Prüfungs- und Compliance-Ausschuss über Risiken von wesentlicher Bedeutung für die Konzerngesellschaften sowie deren Behandlung durch den Vorstand. Er kontrolliert auch, ob das Risikofrüherkennungssystem den Anforderungen des §91 Abs. 2 AktG entspricht.

Compliance

Compliance ist ein integraler Bestandteil der Unternehmens- und Führungskultur des DB-Konzerns. Für uns bedeu­­­tet Compliance die Übereinstimmung unserer geschäft­lichen Aktivitäten mit den hierfür maßgeblichen Gesetzen und Regelungen.

Der Schwerpunkt unserer Compliance-Arbeit liegt auf der Prävention von Korruption und sonstiger Wirtschaftskriminalität sowie deren konsequenter Bekämpfung. Verbind­­­liche Richtlinien hierzu dienen dem Schutz des DB-Konzerns, der Mitarbeiter und der Führungskräfte. Von großer Be­­deutung bleibt weiterhin die Sensibilisierung unserer Mitarbeiter und Führungskräfte, denn nur risikobewusste Beschäftigte können Risiken erkennen und diese auch erfolgreich vermeiden oder zumindest reduzieren.

Die Compliance-Arbeit des DB-Konzerns umfasst unter anderem das frühzeitige Erkennen von Compliance-Risiken sowie die entsprechende Einleitung von Gegenmaßnah­­men. Dazu zählen auch die Durchführung von Compliance-­Programmen, die kontinuierliche Kommunikation sowie Prozessverbesserungen.

Weitere Informationen zum Thema Compliance finden Sie im Anhang zur Nachhaltigkeit und auf unserer Internetseite.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Hauptversammlung der DB AG hat am 21. März 2018 die PwC, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat die Vorschläge des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers vorbereitet und nach dessen Wahl durch die Hauptversammlung mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwer­punkte festgelegt. Mit dem Abschlussprüfer wurde auch in diesem Geschäftsjahr vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird. Es wurde zudem vereinbart, dass der Ausschussvorsitzende vom Ab­schlussprüfer über gesonderte Feststellungen und etwaige Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung unverzüglich informiert wird.

Effizienzprüfung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Die Effizienzprüfung erfolgt im Zweijahresrhythmus. Die letzte Effizienzprüfung fand 2017 statt.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht beschreibt die Vergütungssystema­­tik und stellt die individuellen Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dar.

Das Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand der DB AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben- und Verantwortungsbereichen angemessen zu vergüten und dabei die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.

Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig in einem Vergütungsvergleich überprüft. Im Rahmen die­­­­­­ser Überprüfung wird die Höhe der Vorstandsvergütung so­­wohl im Vergleich zum externen Markt (horizontale An­­ge­­­­mes­-sen­heit) als auch zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Personalausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung. Die letzte Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder erfolgte im Jahr 2016.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer fixen Grundvergütung, einer erfolgsabhängigen Jah­res­tantieme und einem langfristigen Bonusprogramm mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long-term Incentive Plan). Die Gesamtvergütung umfasst daneben auch die Ver­sor­gungszusagen, die sonstigen Zusagen sowie die Neben­leistungen.

Die fixe Grundvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich an dem Verantwortungsumfang und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaft­licher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung individueller Ziele (Leistungsfaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Leistungsfaktor besteht eine multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der aus der Unternehmensplanung abgeleiteten wirtschaftlichen Ziele. Die Bezugsparameter sind zu gleichen Teilen der operative Erfolg (operatives Ergebnis nach Zin­sen) und die erzielte Kapitalrendite (ROCE).

Der Leistungsfaktor würdigt die Erfüllung der persönlichen Ziele. Die Zieltantieme entspricht der Jahrestantieme, die das Vorstandsmitglied in einem »normalen Geschäftsjahr« (Einhaltung der Planziele) bei 100% Erfüllung der Leistungsziele erhält. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann sich der Tantiemefaktor – unabhängig von der persönlichen Zielerreichung – im Ex-tremfall auf null reduzieren. Somit ist ein vollständiger Ausfall der Jahrestantieme möglich. Bei einer entsprechenden Überschreitung der Planwerte kann die Jahrestantieme unter der Voraussetzung, dass auch der maximale Leistungsfaktor erreicht wird, das 2,6-Fache der Zieltantieme betragen.

Die wirtschaftlichen und persönlichen Ziele der Vorstandsmitglieder werden jährlich auf Basis einer Empfehlung des Personalausschusses vom Aufsichtsrat beschlossen und mit den Vorstandsmitgliedern schriftlich vereinbart.

Gemeinsam mit der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Planung bilden die persönlichen Ziele die Bemessungsgrundlage für die Jahrestantieme. Damit stehen zu Beginn des Geschäftsjahres alle wesentlichen Parameter für die Gesamtvergütung fest.

Nach Abschluss eines Geschäftsjahres werden auf Basis der Konzernergebnisse für jedes Vorstandsmitglied der Tantiemefaktor und der persönliche Leistungsfaktor ermittelt. Das Zieleinkommen wird erreicht, wenn sowohl die Unternehmensziele als auch die individuellen Ziele zu 100% erfüllt sind. Die abschließende Festlegung dazu erfolgt durch den Aufsichtsrat und wird vom Personalausschuss vorbereitet.

Seit der Tranche 2017 gilt für den Long-term Incentive Plan des Vorstands eine veränderte Methodik. Bemessungsgrundlage für das langfristige Vergütungselement ist nun eine marktübliche Eigenkapitalverzinsung auf Basis des Equity Value. Die Ausrichtung des Long-term Incentives am Equity Value honoriert eine nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens. Nach Ende der jeweiligen Planlaufzeit werden die im Vergleich zur Unternehmensplanung erzielte Wertsteigerung und der Auszahlungsgrad ermittelt. Die Planlaufzeit beträgt jeweils vier Jahre. Der Auszahlungsgrad des Long-term Incentive Plans ist nach oben begrenzt und kann zwischen 0 und 250% liegen. Der Anspruch aus der Long-term-Incentive-Zusage ist vererblich.

Die Vorstandsmitglieder haben einen Anspruch auf eine angemessene Abfindung bei Beendigung der organschaftlichen Bestellung vor dem vertraglich festgelegten Zeitpunkt, wenn kein von ihnen zu vertretender wichtiger Grund vorliegt. Die Abfindung orientiert sich an der Restlaufzeit des Vertrags, dem vereinbarten Zielgehalt und gegebenenfalls den bereits in der Restlaufzeit des Vertrags von der DB AG zu erfüllenden Ruhegeldansprüchen.

Entsprechend den Empfehlungen des PCGK ist in allen Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder der DB AG ein Abfindungscap enthalten. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied aufgrund vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund im Sinne des §626 BGB den Wert von zwei Jahresgehältern einschließlich variabler Gehaltsbestandteile nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Wahrnehmung von Mandaten in Kontrollgremien von Konzern- und Beteiligungsgesellschaften wird den Mitgliedern des Vorstands keine zusätzliche Vergütung gezahlt.

Konzernweite Vergütungssystematik für Führungskräfte

Die Vergütungssystematik für leitende Angestellte zielt vor allem auf eine enge Kopplung der Vergütung an den nachhaltigen Unternehmenserfolg im Sinne des Geschäfts­erfolgs des Systemverbunds Bahn und des Konzerns sowie die Ausrichtung aller Bereiche auf dieses Ziel.

Die Jahrestantieme für die leitenden Angestellten und außertariflichen Arbeitnehmer im Systemverbund Bahn wird als Erfolgsbeteiligung ausgestaltet. Persönliche Ziele wer­den dann im Rahmen eines regelmäßigen Prozesses mit den Führungskräften vereinbart. Die Zielerreichungen wer­den dann bei Entscheidungen zur Erhöhung der Grundvergütung regelmäßig in die Bewertung mit einbezogen.

Soweit die Führungskräfte Organe von Tochtergesellschaften der DB AG sind, wird sich der jeweilige Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft mit den persönlichen Zielen möglichst bereits zum Ende eines Geschäftsjahres befassen. Die Beschlussfassung dazu erfolgt dann gegebenenfalls nachgelagert zu der Aufsichtsratssitzung der DB AG, in der die Mittelfristplanung und die Ziele für den Konzernvorstand verabschiedet werden. Diese zeitliche Abfolge der Behandlung der persönlichen Ziele in den Aufsichtsräten der Tochtergesellschaften ist der Konzernstruktur der DB AG geschuldet.

Für die DB Netz AG gelten vor dem Hintergrund der regulatorischen Anforderungen zum Teil gesonderte Regelungen, die den Geschäftserfolg der DB Netz AG noch stärker in den Blick nehmen.

Ruhegeldansprüche

Der Aufsichtsrat der DB AG hat für die Vorstandsmitglieder eine grundsätzliche Altersgrenze von 65 Jahren festgelegt. Die Mitglieder des Vorstands haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen. Ein Vorstandsmitglied hat spätestens mit Voll­endung des 65. Lebensjahres Anspruch auf ein lebenslanges Ruhegeld, wenn das Dienstverhältnis wegen dauernder Dienstunfähigkeit endet oder der Vertrag vor dem vereinbarten Beendigungstermin endet oder nicht verlängert wird, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, oder das Vorstandsmitglied die Fortsetzung des Dienstvertrags zu gleichen oder für ihn günstigeren Bedingungen ablehnt.

Die Systematik der Versorgungszusagen für die Vorstandsmitglieder wurde 2017 modifiziert. 2017 neu bestellte und auch künftige Vorstandsmitglieder erhalten eine beitragsorientierte Versorgungszusage, bei dem für das Vorstandsmitglied während dessen Dienstzeit ein Kapitalstock an­gespart und bei Erreichen der Altersgrenze ausgezahlt wird. Die Zusage wird in Form eines Kapitalkontenplans mit einem jährlichen Beitrag gewährt, der sich als fester Prozents­atz aus der Grundvergütung ableitet.

Die betrieblichen Versorgungszusagen für die bereits zuvor amtierenden Vorstandsmitglieder belaufen sich auf einen Prozentsatz des Grundgehalts, der sich nach der Dauer der Zugehörigkeit des Vorstandsmitglieds zum Unterneh­­men richtet. Die Versorgungszusagen sehen lebenslange Alters- und Hinterbliebenenrenten vor. Ein Kapitalwahlrecht besteht nicht.

Für vor dem 1. Januar 2009 abgeschlossene Vorstandsverträge wurden ferner Rückdeckungsversicherungen für die betriebliche Altersvorsorge abgeschlossen.

Vertragliche Nebenleistungen

Als vertragliche Nebenleistungen haben die Vorstandsmitglieder unter anderem Anspruch auf einen Dienstwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, eine persönliche BahnCard 100 First sowie den üblichen Versicherungsschutz. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen wird ein Mietzuschuss gewährt. Diese Sachbezüge unterliegen, soweit sie nicht steuerfrei gewährt werden können, als geldwerter Vorteil der Versteuerung durch die Vorstandsmitglieder. Den Vorstandsmitgliedern ist es wie allen Führungskräften freigestellt, am Deferred-Compensation-Programm des Unternehmens teilzunehmen.

Für die Mitglieder des Vorstands besteht im Hinblick auf die mit der Geschäftstätigkeit der DB AG verbundenen Risi­ken eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung). Die Versicherung war im Berichtsjahr als Gruppenversicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt ausgestaltet und dient dem Schutz vor Vermögensschäden, die bei der Ausübung der Tätigkeit der Vorstände entstehen können. Der Versicherungsschutz der bestehenden D&O-Versicherung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Beendigung der Vorstandstätigkeit weiter.

Vergütung für das Geschäft­sjahr 2018

Die Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr wird mit dem Ende des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattfindet, fällig.

Für ihre Tätigkeit im Berichtsjahr erhalten die Mitglieder des Vorstands der DB AG folgende Vergütung:

Gesamt­bezüge des Vorstands in T €

Feste
Vergü­tung

Bezüge im Zusammenhang
mit der vorze­itigen
Beendigung
der Tätigkeit

Variable Vergütung

Sonstiges 3)

Insgesamt 4)

kurzfristig 1)

langfristig
(Aus­zahlung
LTI 2018)

langfristig 2)

Am 31.12.2018 amtierende
Vorstands­mitglieder der DB AG

       

Dr. Richard Lutz

900

892

107

17

1.809

Ronald Pofalla

650

560

185

31

1.241

Berthold Huber

650

560

185

28

1.238

Martin Seiler

400

 

394

 

225

28

822

Alexander Doll

300

256

206

22

579

Prof. Dr. Sabina Jeschke

400

394

142

16

810

Insgesamt

3.300

3.055

1.049

143

6.498

Einzelwerte sind gerundet und addieren sich deshalb gegebenenfalls nicht auf.
1) Vorbehaltlich des Aufsichtsratsbeschlusses.
2) Die langfristige variable Vergütung betrifft die Rückstellungs­zuführung/-auflösung für Long-term Incentives.
3) Geldwerte Vorteile aus Fahrvergünstigungen und aus der Benutzung von Dienstwagen sowie Zuschüsse zu Versicherungen und Mieten.
4) Summe ohne langfristige variable Vergütung. 

 

Kein Mitglied des Vorstands der DB AG hat im Berichtsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Versorgungsansprüche des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Im Berichtsjahr wurde den Pensionsrückstellungen ein Be­­trag in Höhe von 1.222 T € zugeführt.

Zuführung zu den Pensionsrückstellungen in T €

2018

Am 31.12.2018 amtierende
Vorstandsmitglieder der DB AG

 

Dr. Richard Lutz

236

Ronald Pofalla

0

Berthold Huber

471

Martin Seiler

202

Alexander Doll

136

Prof. Dr. Sabina Jeschke

177

Insgesamt

1.222

Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Vorstandsmitglieder sind als Gesamtsumme im Konzern-Anhang ausgewiesen.

 

Die Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats der DB AG wurde zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 21. September 2010 geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der DB AG erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung von 20.000 € sowie eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach dem Verhältnis des im Konzern-Abschluss ausgewiesenen operativen Ergebnisses (EBIT) des Geschäftsjahres im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr sowie dem Erreichen bestimmter operativer Leistungskennziffern. Die erfolgsabhängige Vergütung ist auf maximal 13.000 € begrenzt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung. Diese Vergütung erhöht sich außerdem für jede Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss um ein Viertel. Für den Vorsitz im Präsidialausschuss und im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss erhöht sich die Vergütung um das Einfache, für den Vorsitz im Personalausschuss um die Hälfte der Ver­gütung. Die Mitgliedschaften und der Vorsitz in dem nach §27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss bleiben unberücksichtigt.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der DB AG für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 250 €. Die Aufsichtsratsmitglieder haben zudem die Wahl zwischen einer persönlichen BahnCard 100 First oder fünf Freifahrtscheinen.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht im Hinblick auf die mit der Geschäftstätigkeit der DB AG verbundenen Risiken eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D & O-Versicherung). Die Versicherung ist als Gruppenversicherung ohne Selbstbehalt ausgestaltet und dient dem Schutz vor Vermögensschäden, die bei der Ausübung der Tätigkeit der Aufsichtsräte entstehen können. Ferner besteht für die Aufsichtsratsmitglieder eine Gruppenunfallversicherung. Die Prämie für die genannten Versicherungen entrichtet die jeweilige Gesellschaft.

Die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.

Die Zahlung der Vergütung erfolgt nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt.

Die Vergütung einschließlich der persönlichen BahnCard 100 First und der fünf Freifahrtscheine ist von den Auf­­­­sichtsratsmitgliedern eigenständig zu versteuern.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten derzeit weder Aktien der Gesellschaft noch Optionsrechte, die zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen.

Nach Beschlussfassung der Hauptversammlung am 27. März 2019 über die Entlastung des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der DB AG für ihre Tätigkeit im Berichtsjahr folgende Vergütung:

Gesamt­bezüge des
Aufsichtsrats in T €

Jahresvergütung 2018

feste
Vergü-
tung

variable
Vergü-
tung

Sit­zungs-
geld

Neben-
leis-
tungen

Ins-
gesamt

Am 31.12.2018 amtierende
Aufsichtsratsmitglieder der DB AG2)

 

Michael Odenwald

61,7

18,5

3,8

0,9

84,8

Alexander Kirchner

40,0

12,0

3,5

7,2

62,7

Guido Beermann

26,3

7,9

2,8

36,9

Jürgen Beuttler

20,0

6,0

2,0

28,0

Dr. Ingrid Hengster

20,0

6,0

1,8

27,8

Jörg Hensel

25,0

7,5

3,0

0,9

36,4

Dr. Levin Holle

20,0

6,0

3,0

29,0

Klaus-Dieter Hommel

20,0

6,0

1,3

7,2

34,5

Prof. Dr. Susanne Knorre

20,0

6,0

2,0

7,2

35,2

Jürgen Knörzer

6,7

2,0

0,8

9,4

Dr. Jürgen Krumnow

40,0

12,0

3,0

0,9

55,9

Kirsten Lühmann

20,0

6,0

2,0

0,9

28,9

Heike Moll

20,0

6,0

1,8

7,2

35,0

Stefan Müller

3,3

1,0

0,5

4,8

Eckhardt Rehberg

6,7

2,0

0,8

9,4

Mario Reiß

20,0

6,0

1,8

7,2

35,0

Regina Rusch-Ziemba

25,0

7,5

2,5

7,2

42,2

Jens Schwarz

30,0

9,0

3,5

7,2

49,7

Veit Sobek

20,0

6,0

2,0

7,2

35,2

Oliver Wittke1)

10,0

3,0

13,0

Im Berichtsjahr ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglieder der DB AG2)

 

Uwe Beckmeyer

6,7

2,0

0,8

9,4

Prof. Dr. Dr. Utz-Hellmuth Felcht

17,5

5,3

1,0

23,8

Dr. Michael Frenzel

11,7

3,5

0,8

15,9

Dr. Jürgen Großmann

11,7

3,5

1,0

16,1

Ludwig Koller

11,7

3,5

0,5

15,7

Aufsichtsratsvergütung
für weitere Mandate in DB-Tochtergesellschaften

    

90,3

Insgesamt

    

865,0

Einzelwerte sind gerundet und addieren sich deshalb gegebenenfalls nicht auf.
1) Herr PSts Wittke hat die Vergütung für seine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied
nicht angenommen.
2) Einige Aufsichtsratsmitglieder geben an, ihre Vergütung nach den Richtlinien
des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Pensionsverpflichtungen für Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen nicht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen erhalten.